股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[6] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事、高级管理人员的股东[6] 独立董事聘任 - 公司聘任独立董事不得低于董事总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[8] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[12] - 独立董事候选人若最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[13][14] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[14] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[16] - 提名人不得提名与其存在利害关系人员作为候选人[16] 独立董事选举 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[19] 独立董事任期 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[19] 独立董事履职 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[20][27] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[20][21] - 独立董事对公司与相关方潜在重大利益冲突事项进行监督，涵盖11类事项[23] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[25][27] - 独立董事发表独立意见应明确清楚，包含5方面内容并签字确认及时报告董事会[28][30] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 专门委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[32] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[33] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[34] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[37] - 董事会专门委员会会议召开前三日原则上提供相关资料和信息[40] - 公司保存董事会会议资料至少十年[40] 费用与制度 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[43] - 公司可建立独立董事责任保险制度[43] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[43] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释[45] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[48]