董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[11][12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司临时借款单笔金额超公司最近一期经审计总资产10%但不超50%，提交董事会决定[13] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 披露财务会计报告等事项经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[12] - 被资助对象资产负债率超70%或单次财务资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[21] - 董事长自接到提议后十日内召开董事会会议并主持[23] - 召开定期和临时会议分别提前十天和三天发书面通知[25] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[34] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数投赞成票[37] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于前三日提供相关资料和信息[20] - 定期会议书面通知发出后变更时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[27] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[40] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，董事会秘书应做好记录，记录应包含会议相关多项内容[41][42] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名，非现场会议需补签[43] 决议执行与责任 - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现问题可要求总经理纠正[44] - 董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[45] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的董事会决议[45] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[46] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[48] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[51]