董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1名[4] - 独立董事不少于董事会人数1/3，至少1名会计专业人士[4] - 职工代表担任的董事1名，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事任期 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 会议召开 - 每届董事会首次会议于董事选举或改选后3日内召开[6] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[19] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，超50%提交股东会[11] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[11] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，超50%且超500万元提交股东会[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[12] 财务资助与担保 - 应由董事会批准的财务资助和对外担保，需2/3以上董事同意[13] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日合理通知，紧急可口头或电话通知[22] 董事出席 - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会可建议撤换[23] - 董事连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2，应书面说明并披露[24] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[25] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，收购股份事项2/3以上董事出席[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存不少于10年[31] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[38] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全为董事，提名和薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[40] 委员会职责 - 审计委员会监督评估审计、审阅财报等，事项经成员过半数同意提交董事会[39][45] - 战略委员会研究公司长期战略等并提建议，检查实施情况[42] - 提名委员会拟定选择标准程序，遴选审核人选并提建议[42] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策方案并提建议[42] 董事会秘书 - 董事会设1名秘书，为高管，对董事会负责[45] - 秘书职责协助董事会、组织会议、协调信息披露等[46] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[47] 关联董事 - 关联董事包括交易对方等多种情形的董事[49][50] 规则实施与修改 - 规则自股东会批准之日起实施，修改经股东会通过后生效[58]