关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上（含5%）股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易表决 - 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决[9] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 公司股东会就关联交易表决时，关联股东应当回避表决[10] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会决议和股东会批准[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应提交董事会审议并披露[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事会议审议并提交董事会审议披露[11] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议[11] 资金管理 - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[11] - 公司不得为关联人垫支期间费用，不得互相代为承担成本和支出[16] - 公司不得将资金以多种方式直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[17] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易适用累计计算原则[12] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[12] 独立董事职责 - 公司独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[17] 临时股东会 - 二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[19] - 临时股东会审议相关事项时，控股股东等关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入有效表决权股份总数[19] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签订书面协议，协议应遵循平等、自愿等原则并披露相关情况[14] 豁免情况 - 公司参与公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议程序，但仍需信息披露[16] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准，应审计交易标的最近一年又一期财报，特殊情况可申请豁免[21] 股权相关规定 - 公司放弃控股子公司股权优先购买或增资等权利致合并报表范围变更，以子公司财务指标适用相关规定[21] - 公司放弃或部分放弃股权优先购买等权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以权益变动比例计算指标与实际受让或出资金额较高者适用规定[21] - 上市公司对下属非公司制主体等放弃优先购买等权利，参照前两款规定[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[24] - 本制度与相关法规等冲突时，按相关法规等执行并修订制度[24] - 本制度经股东会审议通过后实施[24] - 本制度由董事会负责解释[24]