董事会组成 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事，外部董事原则上占多数[1] - 设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生[1] - 设董事会秘书1名及董事会办公室作为工作机构[1] 专门委员会 - 董事会下设战略与投资、审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[1][2] - 战略与投资委员会对公司重大事项提建议，审计委员会负责财务信息披露等[2] - 提名委员会负责提名或任免董事等，薪酬与考核委员会负责董事和高管薪酬等[2] 董事会职责 - 负责召集股东会、执行决议、制定战略规划等方案[3][4] - 决定内部管理机构设置、聘任或解聘高管并决定报酬奖惩[3][4] - 制定基本管理制度、重大会计政策和会计估计变更方案[3][4] 会议召开 - 定期会议每年至少召开四次，通知等资料应提前10日送达[5][7] - 临时会议在特定提议下可召开，通知等资料提前3日送达，紧急情况不受限[6][7] - 会议需过半数董事出席方可召开，一名董事代出席不超两名董事[8] 会议议题 - 议题可由股东、董事长等提出，定期会议提前12日、临时会议提前5日送交议案及材料[9] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论，涉及职工利益方案应听取职工意见[10] 会议表决 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[11] - 审议财务资助、对外担保事项有特定表决要求[12] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数通过决议[12] 其他 - 董事会可将一定事项决策权授予董事长、总经理[16] - 决议公告由董事会秘书办理，总经理组织实施并报告执行情况[15] - 董事对决议承担责任，表决异议并记录可免责[15]