关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生交易金额达30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关审议披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需提交董事会和股东会审议[14] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经相关审议[15] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用规定，全现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[17] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月[18] 关联交易计算与控制 - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月累计计算关联交易金额适用规定[18] - 公司审计委员会代行关联交易控制职责至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数且至少有一名会计专业人士[21] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[33] - 公司对日常关联交易进行预计，以同一控制下关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应预计总金额比较[34] 关联交易披露与定价 - 公司披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿等文件[28] - 公司与关联人进行关联交易应签订书面协议明确定价政策，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[23][24] - 公司关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[24][29] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[24] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[21] 其他关联交易要求 - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[28] - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露，如实际执行超出预计金额需重新履行程序[33] - 公司向关联人购买或出售股权资产，需披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[37] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且须股东会审议，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[37] - 公司因资产交易可能导致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[37] - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价交易等[39] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[40] 关联董事与股东 - 公司关联董事指具有特定情形之一的董事[42] - 公司关联股东指具有特定情形之一的股东[43] 制度说明 - 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数[45] - 本制度由公司董事会负责解释[45] - 本制度由股东会审议通过之日起施行[46]