董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长1名[4] 交易决策权限 - 四类交易（涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）董事会有权决定（担保、财务资助除外）[7] - 关联交易（与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额100万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上）经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 每年度借款发生额在上年度经审计公司净资产20%以上（含）且低于50％及相关抵押、质押事项，由董事会审议批准[9] 人员选举与聘任 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事会秘书由董事会聘任，负责会议筹备等事宜，不能有特定行政处罚情形[15][17][19] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[20] - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[21] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[22] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生，会议二分之一以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[24] - 战略委员会成员三名，主任委员由董事长担任[26] - 提名委员会成员三名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任，选举前一至两个月提建议和材料[28][32] - 审计委员会成员三名，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[32] - 薪酬与考核委员会成员三名，独立董事占多数，负责制定考核标准和薪酬政策[35][36] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提出议案，其他议案提前10日送交董事会秘书[42][45] - 董事会以全体董事过半数决定提案是否列入审议议案[45] - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，临时会议提议通过证券部或董事长，董事长十日内召集[49][50] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和五日发通知，定期会议变更事项提前五日发通知[52][55] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期，董事会应采纳[55] - 董事会会议过半数董事出席可举行，董事发言不超10分钟，表决票保存至少十年[56][61][63] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[65] - 董事会审议提案超过全体董事人数半数同意通过，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[66] - 不同决议矛盾以时间在后为准，会议可录音，记录含多内容，与会董事签字确认[67][71] - 董事需在决议签字担责，表决异议且记录可免责，未出席或未提书面意见不免责[72] - 董事会会议档案由董事会秘书保存十年，决议公告由其办理，披露前保密[73][74][76] 其他 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报，违规可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[76] - 国家法规等变动时董事会修订规则，修改属披露信息按规定披露，规则由董事会起草解释[78][80] - 规则“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数，经股东会批准生效，修订亦同[81]