关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[7] - 在过去十二个月内或未来十二个月内，存在规定情形的法人、自然人为公司关联人[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等二十项事项[10][11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15][18] - 股东会就关联交易表决，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不超30万元，由总经理办公会审查批准[23] - 与关联法人或其他组织单次交易不超公司最近一期经审计净资产值的0.5%（不含）或成交金额不超300万元（取孰高），由总经理办公会审查批准[23] - 与关联自然人交易超30万元，由董事会审议批准[23] - 与关联法人或其他组织交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产值超0.5%，由董事会审议批准[23] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超5%，应经董事会、股东会审议批准[23] - 董事会审议向关联参股公司提供财务资助及为关联人提供担保的交易，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[24] 日常关联交易管理 - 每年新发生日常关联交易，合理预计当年度总金额，实际超出需重新提请审议并披露[28] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[30] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等（提前确定发行对象含关联人除外）等情况可免予按关联交易审议和披露[33] 关联交易定价 - 有国家价格则直接适用，有政府指导价在范围内合理确定，有可比市场价优先参考，无可比市场价参考关联人与第三方非关联交易价格，均无则以合理成本加利润定价[38] 关联交易价款支付 - 按协议约定价格和数量计算价款并按约定支付[41] 关联交易价格调整 - 基准价格有效期届满可重新调整，协议有效期内特定事项发生时交易价格应调整，董事会对价格变动有疑义可聘请独立财务顾问[41] 关联交易监管 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况，至少每半年查阅一次与关联人资金往来情况，发现异常及时提请董事会采取措施[3][45] 违规处理 - 股东、董事等不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[43] - 控股股东及其关联方占用公司资源致损，董事会应追责，违规占用公司可申请司法冻结其股份[45] - 关联交易管理失职违规，视情节给予处分、要求赔偿或追究刑事责任[46] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[50][52]