董事会组成 - 董事会由9至11名董事组成，设董事长1人[4] - 独立董事不少于董事会成员的三分之一，至少一名为会计专业人士[4] - 董事会成员中有1名公司职工代表[4] - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，至少有一名独立董事是会计专业人士[5] 交易决策 - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决策，50%以上需提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会决策，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会决策，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会决策，50%以上且超500万元需提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需关注[11] 会议相关 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[14] - 三分之一以上董事联名提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[14] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和3日送达书面通知[16] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[19] 董事管理 - 董事连续2次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[20] - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开或审议[22] 表决规则 - 董事会会议表决方式包括举手表决、书面、传真等多种方式[24] - 董事会审议通过提案形成决议，需过半数董事投赞成票[26] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[27] 其他 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[29] - 董事会秘书可视需要根据表决结果制作单独决议[29] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员有保密义务[30] - 董事会秘书应跟踪决议执行情况并报告董事长，重要进展报董事会[30] - 董事长应督促决议执行，执行不一致或有重大风险时召集董事会审议[30] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[30]