独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或有三次以上通报批评等不良记录[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 以会计专业人士身份被提名需满足相关条件之一[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] - 连续任职不得超过六年，满六年自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事比例与构成 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 履职要求 - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、公司被收购时董事会决策及措施等[15] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[20] - 两名及以上认为董事会会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[20] - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 应向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[27] 解除与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[12] - 被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[13] 其他规定 - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时报送相关声明、承诺和履历表等材料[11] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] - 出现五种情形之一，应及时向证券交易所报告[26] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不任董事、高管的股东[28]