董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[5] 股份发行 - 董事会决定三年内发行不超过已发行股份50%的股份[10] 交易审议 - 非关联交易（对外担保、提供财务资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议批准[13] - 公司与关联自然人单笔关联交易超30万元，与关联法人单笔关联交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等关联交易协议经独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元等情况由董事会审议批准[14] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下董事会应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[25] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可随时口头通知[27] - 定期会议书面通知变更需提前三日，临时会议需全体与会董事认可并重新通知[31] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未确认，董事会办公室应主动联络[32] 会议出席 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[34] - 董事委托出席需书面委托，载明相关事项，且有委托限制[35][38] - 董事会秘书应列席会议并负责记录，经理列席，特定情况其他人可列席[39][40][41] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[44] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[47] - 董事会审议通过提案需过半数董事赞成，担保事项有额外要求[50] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[51] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，对外担保等事项须经出席会议的2/3以上董事通过，出席无关联关系董事不足三人则提交股东会审议[52] 提案处理 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事认为提案问题或独立董事认为材料问题，可暂缓表决或延期会议[55] 决议报送与公告 - 董事会会议结束后应及时报送决议并经与会董事签字，深交所要求提供记录时应提供[56] - 董事会决议公告应包含通知、召开信息、出席情况、表决票数、关联交易、审议内容等[57] 会议记录 - 董事会会议记录应包含召开信息、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容，相关人员需签名[60] - 与会董事应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[62][64] 决议披露与落实 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[65] - 董事长督促决议落实并通报情况，秘书汇报并传达意见，可协助检查，董事会可要求经营层汇报[66] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[70]