董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各1名，不少于三分之一为独立董事[3] 决策权限 - 单项标的超上年末净资产20%的项目投资等事项，经董事会和股东会决议[6] - 与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易超3000万元且占上年末净资产5%以上的关联交易，经董事会和股东会决议[6] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会和股东会决议[6] - 单项标的多于1亿元且低于上年末净资产20%的项目投资等事项，经董事会决议[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占上年末净资产0.5%以上的关联交易，经董事会决议[8] 会议规则 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[11] - 临时董事会会议召开至少提前3日书面或其他方式通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议，董事长10日内召集并主持临时董事会[13][14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或获全体与会董事认可[13] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席时，一名董事不得接受超两名董事委托[19] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[26] 会议其他事项 - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书做好会议记录并包含特定内容[28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[29][30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[31] 决议执行 - 公司总经理组织落实董事会决议并汇报执行情况[31] - 违背董事会决议追究执行者个人责任[31] - 每次董事会报告以往决议执行情况[31] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行[34]