关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士属公司关连人士[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司属关连附属公司[10] 附属公司相关规定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 信托及受控公司规定 - 以基本关连人士或其直系家属为受益人信托中，关连人士于该信托合计权益少于30%时有特殊规定[7] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司等有相关规定[7] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司等有相关规定[9] - 基本关连人士为个人或公司时，其共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司的合营伙伴有相关规定[8][9] 交易审议及披露 - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司应将交易提交股东会审议[3] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21][22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保，应经董事会全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，应经董事会全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[24] - 公司披露关联交易应向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[25][26] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、各方关联关系等内容[25][27] - 公司与关联人连续12个月内相关交易按累计计算原则适用审议和披露规定[25] - 公司与关联人日常经营相关关联交易执行中条款未大变，在年报和半年报披露履行情况；条款大变或期满续签，按交易金额提交审议[28] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行审议和披露程序[28] - 公司日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 关联交易价格需披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、差异原因[30] 表决程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[31] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东股份后由非关联股东表决[36] - 关联董事和关联股东回避表决有相应程序规定[34][36] 特殊交易规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购等[36] - 公司与关联人共同投资等按公司投资等金额适用规定，部分情况可豁免[39] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况[41] - 购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[41] - 连串关连交易在12个月内进行或相关应合并计算，收购或构成反收购行动合并计算期为24个月[42] - 持续关连交易需签书面协议，期限一般不超三年，订立最高交易限额并履行相关程序[43] 子公司相关 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[45] - 参股公司关联交易或与关联人交易可能影响股价，公司应履行信息披露义务[45] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[45] - 制度由公司董事会负责解释[46] - 制度自股东会审议通过且H股在联交所挂牌上市之日起生效[46] - 制度修改需股东会审议通过[46] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[45] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[45]