关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易（除担保）不满30万元，与关联法人交易（除担保）不满300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由总裁办公会审批[9] - 与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[9][10] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按制度披露审计或评估报告，董事会审议后提交股东会审议（部分情况除外）[10] 特殊关联交易审批 - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[10] 关联交易计算 - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[11] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用制度规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用制度规定[15] 关联交易时间要求 - 关联交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[14,15] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[15] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 公司单方面获利益且无对价义务等9种关联交易可免审议和披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）应及时披露[19] - 公司与关联法人（或其他组织）交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[20] - 已审议通过且执行中主要条款未大变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[16] - 首次发生日常关联交易，按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计按超出金额重新履行审议和披露程序[17] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[22]