董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事担任召集人（战略与可持续发展委员会除外）[19] 审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[6] - 非关联交易（除担保外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，须经董事会审议通过并及时披露[7] 人员任职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] - 董事候选人最近36个月内受到中国证监会行政处罚等4种情形，公司不得将其作为候选人提交表决[9] - 董事存在无民事行为能力等8种情形，不能担任公司董事[8] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[15] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[17][18] - 董事会秘书出现特定情形，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘[18] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提建议[22] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[22] 会议规则 - 除临时董事会议案外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[29] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[32] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[32][33] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[33] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日将书面会议通知提交全体董事及高级管理人员[35] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[36] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议事项需事先取得全体与会董事认可并记录[36] - 会议通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[36] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[39] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[41] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[41] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[41] 表决规则 - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[46] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[46] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[49] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议主持人应宣布暂缓表决[50] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[54] - 董事会应在特定情形下及时修订规则，包括法规、章程修改或股东会决定[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[56] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[56] - 若经理人员不采纳董事长纠正意见，董事长可提请召开临时董事会[60] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[60] - 本规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[60] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[54] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，不同意见可书面说明[53] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[53]