董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士[6] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[6] - 董事会设董事长1名，董事长每届任期3年[13] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[6] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，并在公司定期报告公布前召开[21] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[34] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在会议通知中的提案表决[34] 董事职责 - 董事审议授权议案时应关注授权范围、合理性和风险并监督执行情况[35] - 董事审议重大投资事项时应分析投资前景和关注投资风险[35] - 董事审议重大交易事项时应了解交易原因并评估对公司影响[35] - 董事审议关联交易事项时应判断必要性和关注定价政策等并遵守回避制度[35] - 董事审议对外担保议案时应了解被担保对象情况并判断担保合规性等[35] 决议通过 - 董事会会议做出决议须经全体董事过半数通过，对外担保及财务资助事项还需经出席董事会会议的董事2/3以上通过[40] - 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事不应计入法定人数，不参与表决[41] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] 其他规定 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[43] - 董事会会议需按规定程序进行，应提前通知董事并提供足够资料[43] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认[47] - 董事会会议档案保存期限为十年[49] - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[51] - 本规则修改由董事会提出修改案，提请股东会审议批准[53] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[54]