关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额（除担保外）30万元以上需董事会审议并披露[18] - 与关联法人交易金额（除担保外）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[18] - 与关联人拟发生交易（除特定情况）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] 报告与名册管理 - 董事、高级管理人员等任职或成主要股东起十个工作日内向证券事务部报告关联人及关系说明[12] - 报告事项变动应在变动后十个工作日内报告证券事务部[12] - 公司应建立并及时更新关联人名册，由证券事务部负责[10] 关联交易事项与审议 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[11] - 审议关联交易应了解标的和对方情况，按规定聘请中介机构审计或评估[17] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 交易计算标准 - 与关联人共同投资等以投资、增资、减资金额为计算标准适用规定[20] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[23] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 特定关联交易按连续12个月累计计算关联交易金额适用规定[24] 交易审批流程 - 拟与关联人发生重大关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[29] 财务资助审批 - 向特定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[30] 交易协议与定价 - 进行关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[32] - 关联交易定价有政府定价、政府指导价、参考可比独立第三方市场价格等原则[35] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[35] 披露要求 - 披露关联交易需提交公告文稿、协议等文件[38] - 关联交易公告应包括交易概述、关联关系、定价政策等内容[38] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露担保总额及占净资产比例[39] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交审议[45] - 每年新发生日常关联交易数量多，可预计总金额并提交审议[45] - 实际执行超出预计总金额，需重新提交审议并披露[45] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签，需重新提交审议并披露[46] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[48] 重大关联交易特殊要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[50] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[50] - 以未来收益预期估值法定价的关联交易，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[50] 豁免情形 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[52] - 与关联人进行某些交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露[52] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[53][54] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，相关交易可申请豁免[54] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[54] 制度定义与生效 - 制度明确公司关联董事和关联股东的定义[57][58] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改和废止亦同[62]