独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其他董事8人，其中独立董事3人[7] - 董事会9名董事中，外部董事3人[7] 董事会委员会职责 - 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[7] - 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等事项[8] - 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核等事项[9] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[10] 董事会职权与会议 - 董事会行使召集股东会、执行股东会的决议等职权[10] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[13][14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[14] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和五日发书面通知[15] - 董事会定期会议书面通知发出后需变更，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[16] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[22] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[25] - 公司董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] 董事会决议相关 - 董事会就利润分配等事项作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式审计报告再对定期报告其他事项决议[26] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议对议题暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[27] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音，秘书安排人员记录，记录应含会议届次等多方面内容，秘书和记录人员签字[29] - 秘书可按需安排人员制作会议纪要和决议记录，与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 董事不按规定签字确认且不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议记录内容[30] - 董事会决议公告由秘书按证券交易所规则办理，决议公告披露前相关人员对内容保密[32] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报，执行中出现重大变化等情形董事应及时报告[32] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限十年以上[32] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[35]