关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策 - 董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过[17] - 董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过[17] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[9] 关联交易防范 - 公司应防止关联人干预经营、防止股东及其关联方占用或转移公司资源[11] 关联交易回避 - 公司与关联方签署涉及关联交易的合同等时，应采取回避措施[13] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会批准后披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会批准后披露[19] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需及时披露并提交股东会审议[18] 对外担保规定 - 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保，需董事会审议通过后提交股东会批准，有关股东回避表决[25] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[28] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[29] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例同等资助的除外[24] 特定关联交易 - 公司与关联人进行特定关联交易可免按《上市规则》履行相关义务[25] - 公司与关联人达成特定关联交易，应履行披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[26] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有政府定价、指导价等多种参考原则[31] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[33] - 关联交易无法按原则和方法定价时需提交董事会审议价格确定原则及方法并说明公允性[33] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[35] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[36] - 本制度与法律法规等规定不一致时以相关规定为准[36] - 本制度在与国家法律等抵触或股东会决定时应修改[38][39] - 本制度的修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准后生效[39] 制度解释与范围 - 本制度由公司董事会负责解释[40] - 本制度所称“以下”含本数，“超过”等不含本数[40] 公司信息 - 文件落款为南京盛航海运股份有限公司，时间为2025年[41]