董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[6] - 董事辞任或任期届满，忠实义务在任期结束后三个月内有效[7] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[9] - 最近十二个月内有不得担任情形的人员不得担任独立董事[9] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[12] 董事会秘书相关 - 不得担任董事会秘书的情形包括最近三十六个月受证监会行政处罚等[14] - 公司原则上应在上市后或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[15] - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[15] 董事会组成及职权 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[17] - 董事会成员变动由股东会决定并符合《公司法》规定[17] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划等多项职权[17][18] - 董事会应确定对外投资等事项权限并建立审查决策程序[18] - 重大投资项目需组织评审并报股东会批准[18] 董事会决策权限 - 董事会决定不超公司上一会计年度末经审计净资产20%的对外投资等事项[19] - 董事会决定与关联自然人300万元以下、与关联法人3000万元以下的关联交易，超权限事项提交股东会[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会批准[19] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会批准[20] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会批准[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会批准[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会批准[20] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[23] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 不同决议矛盾时以时间在前的为准[32] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 董事会会议审议公司年度利润分配等事项，应根据审计报告决议[32] - 提案未通过且条件因素无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[33] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录可免责[33] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] 规则修改 - 本规则修改由董事会拟定修订案，经股东会审议批准后生效[36]