委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 主要职责 - 制定董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划等[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划和股权激励计划经董事会同意后提交股东会审议[7] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[7] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评需经述职、评价、提报酬三步[10] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15][16]