关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[14] - 公司为关联人提供担保，经出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意后提交股东会审议[14] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[14] 关联交易披露 - 独立董事对与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意见[15] - 公司向关联人购买资产，成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且溢价超100%，需提供盈利预测报告等[17] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外，还需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[23] 关联交易执行与批准 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行但未获批准或确认的公司有权终止[21] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准的应在60日内履行批准程序[20] 关联交易审核 - 董事会对关联交易决议至少审核相关文件，股东会还需审核独立董事意见和审计委员会决议[19][20] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准并连续12个月累计计算[25] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[29] 关联信息申报与查阅 - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联自然人、法人变更情况[31] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件保管期限为二十年[35] - 本制度经公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同[35] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议及披露义务[28] - 对于数量众多的日常关联交易，公司可预计当年度总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[27] 豁免情形 - 一方以现金等方式认购另一方公开发行的证券等情形，可免予履行相关义务[29] - 公司因公开招标等导致关联交易，可申请豁免审议程序但仍需信息披露[28] 独立董事事前认可 - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项，应先提交材料给独立董事[31]