董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一名[4] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[11] 专门委员会 - 董事会设战略与 ESG 委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会[14] - 审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[14] 董事会职权 - 发挥“定战略、作决策、防风险”作用，有拟订重大方案、决定投资等职权[6] - 确定对外投资等事项权限，重大投资项目需评审并报股东会批准[8] - 决策重大事项应事先听取公司党组织意见[9] - 可将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使[9] 独立董事职责 - 有参与决策、监督利益冲突等职责及多项特别职权[11] 办事机构 - 董秘办为董事会办事机构，董事会秘书兼任负责人[16] 会议召开 - 每年至少召开四次定期会议，需提前十日书面通知[18] - 八种情形下应召开临时会议[18][20] 会议决议 - 通过普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[18] 董事要求 - 每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[21] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事书面认可[26] 会议召集 - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[29] 议案处理 - 三分之一以上董事认为议案资料不充分可联名提出缓开或缓议，同一议案缓议不超两次[30] 会议形式 - 定期会议以现场形式举行，临时会议原则上现场，紧急时可用其他形式[19] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[18] 委托出席 - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[32] 议案重审限制 - 议案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化时不应再审议相同议案[33] 表决规则 - 实行一人一票，表决意见分同意、反对、弃权[34] 关联关系表决 - 董事与决议事项企业有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] 临时会议表决文件送达 - 书面表决文件和通知应于截止日三个工作日前送达，超截止日未反馈经确认作弃权票处理[35] 议案通过条件 - 审议通过议案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[38] 会议记录 - 由董事会秘书负责，包括会议届次、时间、地点等多项内容[39] 意见说明 - 董事对会议记录等有不同意见可书面说明，不说明视为同意内容[40] 决议公告 - 由董事会秘书办理，决议披露前相关人员有保密义务[40] 决议执行与监督 - 由总经理组织实施，董事会监督执行情况[40] 会议档案保存 - 由董秘办保存，保存期限不少于十年[41]