董事会构成及规则 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[7] - 董事会下设战略与可持续发展、审计、薪酬与考核三个专门委员会[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议批准[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议批准[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议批准[10] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需审议批准[10] - 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元的关联交易需审议批准[11] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] - 董事长应在接到提议后十日内确定是否召开董事会临时会议[25] - 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[31] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[31] - 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票[31][34] - 1/2以上与会董事认为议案不明确等可提请暂缓表决[36] - 董事会审议通过议案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[38] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[38] 其他规定 - 董事会议事规则于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，需提交股东会审议[3] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事通过[12] - 董事会应做会议记录，出席会议的董事等应签名[40] - 公司董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[45] - 本规则由股东会授权公司董事会拟定并负责解释[48] - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效实施[48] - 公司董事会根据法律规定及实际情况修改本规则并报股东会批准[47] - 公司董事会秘书负责董事会会议组织和准备等工作[38] - 董事会会议记录包含与会董事认为应记载的其他事项[41] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险（特定责任除外）[41] - 董事会决议由相关责任部门落实并向董事长汇报[41] - 违背董事会决议要追究相关人员个人责任[43]