董事会构成与任期 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，至少1名独立董事为会计专业人士[7] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[7] - 公司本部职工人数达三百人以上时，董事会应设1名职工代表董事[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[7] 董事任职与离职 - 现任董事出现规定情形，应自事实发生之日起1个月内离职[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日起辞任生效，两个交易日内披露情况[13] - 因辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[13] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开十日前通知[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集[21] - 召开董事会临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[21] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[39] 董事会审议事项 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需提交董事会审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超1000万元需提交董事会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易由董事会审议[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易由董事会审议[19] - 公司提供担保、财务资助需董事会审议，三分之二以上董事同意[19] 董事会决议 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，部分事项需三分之二以上审议通过[22] - 董事委托出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人时，应将该事项提交公司股东会审议[29] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票[29] - 董事会对担保及财务资助事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事审议通过[30] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议1个月内不应再审议内容相同的提案[30] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[32] 其他 - 董事会议事规则于2025年8月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 董事会决议违反规定致使公司遭受严重损失，参与决议的董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[37] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大信息，公司应及时披露决议公告[38] - 董事会决议由公司总经理领导落实并汇报执行情况，董事长督促落实、检查实施情况[41] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[43]