关联交易主体定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用披露或审议标准[19] 关联交易其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事特定审议并提交股东会审议[21] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[22] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 关联交易回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门或律师确认[29] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、律师判断[31] 独立董事职责 - 涉及需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，发现不公情况不予认可并报告监管部门[30] 关联交易协议与披露 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议含交易价格等主要条款[31] - 违背制度董事及股东未回避，关联交易决议无效，已实施造成损失应负责[32] - 公司需如实披露关联人、关联交易等相关信息[35] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[35] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上需及时披露[36] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[35] - 披露关联交易事项需向上交所提交公告文稿、协议书等文件[36] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[38] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额需披露[38] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[40] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[43]