公司基本信息 - 公司于2022年9月28日获批首次向社会公众发行人民币普通股18,931.3200万股，于2023年2月9日在深圳交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币76,080.2721万元[8] - 公司股份总数为76,080.2721万股，均为人民币普通股[15] 股份认购情况 - 公司发起设立时，湘潭电化科技股份有限公司认购股份48,080,400股，占比16.07%[14] - 公司发起设立时，上海津晟新材料科技有限公司认购股份48,080,400股，占比16.07%[14] - 公司发起设立时，广州力辉新材料科技有限公司认购股份40,000,000股，占比13.37%[14] 股份限制规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[28] - 股东大会、董事会决议程序或内容违法违规或章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[29] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须经股东大会审议[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须经股东大会审议[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东大会审议[33] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[37] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[37] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东大会审议[37] - 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上须提交股东大会审议[38] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[39] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[45] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[47] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 会议记录与相关有效资料一并保存，保存期限为10年[54] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 恶意收购情况下，特定议案需出席股东（含代理人）所持表决权3/4以上决议通过[56] - 关联交易普通决议需出席有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[61] 董事相关 - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[64] - 担任破产清算或违法吊销执照企业相关职务且负有个人责任，未逾3年不能担任董事[64] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制[58] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] - 股东大会对关联交易事项表决时，关联股东需回避，不计入有效表决总数[57] - 公司每连续24个月内更换的董事不得超过全部董事人数的1/2[65] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 恶意收购发生时，继任董事会成员候选人中至少2/3以上为原任董事会成员[65] - 恶意收购时，继任董事会任期未届满每年股东大会改选董事总数不得超过章程规定董事会组成人数的1/4[66] - 恶意收购时，无违规的董事任期内被解除职务，公司按其任职年限内税前薪酬总额的10倍支付赔偿金[66] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[72] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[74] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[74] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[74] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东大会审议[75] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[76] - 与关联自然人成交超30万元交易需提交董事会审议披露[76] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议披露[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[77] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[77] - 董事会临时会议提前2日通知，紧急情况不受此限[77] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[78] - 董事会关联交易由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会[78] - 董事会会议记录保存期限为10年[80] 其他人员相关 - 总经理、监事每届任期均为3年[81][86] - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[88] - 监事会每6个月至少召开1次会议，决议需半数以上监事通过[89] - 监事会会议记录保存10年[90] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，6个月后2个月内报送半年报，3和9个月后1个月内报送季报[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[95] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[95] - 无重大投资等事项，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[98] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[98][99] - 调整利润分配政策，需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定，解聘或不续聘需提前30天通知[105][106] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[112][113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115] - 公司因特定情形修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[115] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[116] - 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知可通过专人送出、邮件、传真、公告等方式进行[108] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件等方式发送，发送之日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[108] - 公司在证券交易场所网站和符合规定条件的媒体刊登公告和披露信息[110] - 清算组清理财产后制定清算方案，报股东大会或法院确认，公司财产按规定清偿后按股东持股比例分配[117] - 控股股东指持股份额占公司股本总额 50%以上或虽不足 50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[123] - 恶意收购指收购方未告知公司董事会并获通过，通过收购股份等获公司控制权的行为[124] - 董事会有权审议收购是否为恶意收购，其决议为唯一最终依据[124] - 若证券监管部门对“恶意收购”有明确定义，公司章程定义范围按规定调整[124] - 董事会可制订章程细则，但不得与章程抵触[124] - 不同版本章程有歧义时，以湘潭市市场监督管理局最近备案中文版为准[124] - 章程中“以上”“以内”含本数，“以外”等不含本数[124] - 章程由公司董事会负责解释[124] - 章程附件包括股东大会议事规则等三种规则[125] - 章程经股东大会审议通过后生效[125]