关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[5] 主要股东定义 - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关连人士情况 - 基本关连人士联系人中相关信托，关连人士于该计划的合计权益少于30% [7] - 基本关连人士联系人中涉及30%受控公司相关情况[7][8] - 基本关连人士联系人中涉及合营公司权益30%或以上情况[7][8] 附属公司情况 - 关连附属公司中公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [9] 关联交易类型 - 科创板关联交易指公司或子公司等与关联人交易，包括购买出售资产等13类[13] - 港交所关连交易指公司及附属公司与关连人士或第三方指定类别交易，含9类[14][15] 科创板审议规则 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理审议[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经董事会审议[17] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用审议程序[18] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[18] 港交所计算规则 - 港交所连串关连交易在12个月内进行或完成、彼此有关连应合并计算，资产收购合并计算期为24个月[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 披露规则 - 公司与关联自然人成交30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] 交易承诺 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超100%），交易对方应提供盈利担保等承诺[32] - 购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率，交易对方应提供盈利担保等承诺[32] 协议期限规则 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] - 香港联交所界定的持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[26] - 香港联交所界定的持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[26] 审议披露流程 - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[24] 制度要求 - 公司应建立健全关联（连）交易内部控制制度，不得损害公司和股东利益[30] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过、发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效，原《关联交易管理办法》失效[36]