董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[4] - 董事每届任期三年，可由股东会提前解除职务[6] - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须提交审议[10] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元须提交审议[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交审议[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须提交审议[11] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交审议[11] 对外担保规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[17] - 特定情形可提议召开临时会议[18] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托和受托出席有相关原则，一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[27] - 担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的董事三分之二以上通过[27] - 董事在规定情形下应对有关提案回避表决[27] - 董事会会议可采用通讯方式表决形成决议[27] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[28] 提案审议限制 - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[29] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含日期、地点等内容[32] - 董事会决议公告应含通知时间等内容[33] 档案保存与披露 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 公司董事会须按规定披露董事会会议事项或决议，重大事项及时报告深交所并备案[36] - 独立董事意见需披露时应公告，意见分歧时分别披露[36] 决议执行与规则生效 - 董事会决议属总经理职责或授权事项，由总经理组织实施并报告执行情况[38] - 本规则自股东会批准之日起生效，修改亦同，由公司董事会负责解释[41]