董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长一名[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占比50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%还应提交股东会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超500万元还应提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超5000万元还应提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议，占比50%以上且绝对金额超500万元还应提交股东会审议[7] 关联交易审议 - 公司拟与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[10] - 公司拟与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除董事会审议外还应提交股东会审议[10] 捐赠审批 - 单笔捐赠低于公司最近一期经审计净资产5%，且连续十二个月累计捐赠低于10%的对外捐赠，由董事会授权董事长批准[12] 小额关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额不超30万元的关联交易，由董事长或总裁办公会议批准[12] - 公司与关联法人（或其他组织）交易金额不超300万元，或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易，由董事长或总裁办公会议批准[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事，可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长自接到提议正式稿后10日内，发出通知并召集董事会会议[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式[22] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[23] - 不同决议内容和含义矛盾时，以形成时间在后的决议为准[23] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] - 董事会会议可按需录音[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告披露前相关人员有保密义务[24] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[25] - 董事会秘书可按需制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明[27] - 董事会会议档案保存期限为十年[27] 规则更新 - 2025年8月发布规则，原2010年12月规则自动废止[29]