董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事，任期三年可连选连任[8] - 董事会下设审计委员会，成员为三名以上，全部由非高管董事组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[8] 董事会权限 - 经年度股东会授权，可审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议并披露[12] 担保与资助 - 公司提供担保，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意；为关联方担保需合理商业逻辑，审议后披露并提交股东会；为控股股东等担保对方应提供反担保[12] - 公司提供财务资助，需经出席会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露，不得为关联方提供（特殊规定除外），逾期未收回不得继续或追加资助[13] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除担保外），应经董事会审议后披露[15] 董事长相关 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[17] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权，紧急情况有特别处置权并事后报告[17] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提临时董事会议案[22] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[24] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[27] - 董事长应自接到提议10日内召集主持董事会会议[28] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知董事[30] - 定期会议通知发出后变更需提前3日书面通知[33] - 邮递会议通知，交付邮局第5个工作日送达[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 董事连续12个月未亲自出席会议次数超期间总次数二分之一需书面说明披露[37] - 董事连续两次未出席且不委托他人视为不能履职，董事会应建议股东会更换[37] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事代出席[38] - 董事就议案发言不超10分钟[40] - 表决票保存至少十年[41] - 有关联关系会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[42] - 无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[42] - 董事会审议提案形成决议需全体董事过半数通过[43] - 提案未通过，条件因素未重大变化一个月内不再审议[44] - 过半数与会董事认为提案不明或材料不充分，主持人应要求暂缓表决[44] 其他 - 本规则经股东会审议批准生效，由董事会负责解释[53] - 董事会决议实施中董事长可跟踪检查，违规可要求高管纠正，不采纳可提请临时董事会[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，披露前相关人员保密[50] - 董事应在决议签字负责，违规致损参与决议董事赔偿，表决异议记载可免责[48] - 与会董事对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，不说明视为同意[47] - 董事会秘书或相关人员可视情况制作会议纪要和决议记录[47] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定[53] - 本规则“以上”“以下”含本数，“过”“低于”不含本数[53]