关联定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股权或能实际控制的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][8] 关联交易 - 关联交易包括购买或出售资产等十七项[10][11] - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价按成本加合理利润价格[14] 决策程序 - 职能部门遇关联交易需书面报董事长[19] - 董事长审查关联交易的必要性等[19] - 董事会秘书提供议案并编制关联交易报告[20] - 交易金额1000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[21] - 与关联自然人交易30万元以上等由董事会决议[21] - 未达董事会审议标准，由董事长决议并报董事会备案[21] 披露规则 - 公司与关联自然人交易30万元以上应及时披露[28] - 公司与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[28] 审议要求 - 提交董事会审议关联交易应提请审计委员会出具意见[25] - 董事会审议关联交易，关联董事不得行使表决权[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[26] 责任规定 - 董事和高级管理人员不得规避关联交易决策程序，非公允关联交易致公司利益受损有关人员担责[31] 适用范围 - 公司控股子公司发生关联交易视同公司关联交易行为，适用本制度[33] 术语说明 - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[34]