董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事任期与履职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况应书面说明并披露[11] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[11] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露[11] 董事会职权与职责 - 董事会负责召集股东会、执行决议等多项职权[15] - 董事长主持股东会和董事会会议等，不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[17][18] 董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，提前10日书面通知[30] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[30] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[37] - 董事会决议表决实行一人一票制[38] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[35] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过二名董事委托代为出席[35] - 董事会会议决议书面文件和会议记录保存期限为10年[44][46] - 董事会做出决议须经全体董事过半数表决通过，部分事项需出席会议三分之二以上董事通过[42] - 董事会对关联交易决议须经全体非关联董事过半数通过[43] 专门委员会 - 董事会设立战略与ESG、审计等四个委员会[20] - 各专门委员会成员由董事组成，可聘请秘书等协助工作[27] - 各专门委员会可为职责事务聘请专业中介机构，费用由公司承担[28] - 各专门委员会对董事会负责，提案提交董事会审查决定[28] 人事与交易 - 董事长提名总经理等，总经理提名副总经理等，需提交候选人资料及免职理由[50] - 有关交易事项经总经理办公会审议后报董事会，必要时聘请专家评估[50] - 公司年度银行信贷计划在年度董事会审定，临时信贷方案报董事会批准[51] 规则相关 - 董事会制定规则目的是规范议事程序等[3] - 规则制定、修订和废止自股东会审议通过之日起施行[54] - 规则由公司董事会负责解释[55]