董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含一名董事长、两名副董事长和一名职工代表董事，独立董事不少于三分之一[8] 董事任期与限制 - 董事长、副董事长任期三年，可连选连任[8] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[22] 重大交易审批 - 董事会对重大交易审批按资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标且部分有金额限制[11] 关联交易处理 - 与关联自然人成交30万元以上交易需处理，与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需处理[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[12] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[14] 董事任职禁止情形 - 无民事或限制民事行为能力等四种情形不能担任董事[20] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[20] - 担任破产清算公司等有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[20] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人不能担任董事[20] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未能亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[28] 董事辞任 - 董事辞任应书面报告，除特定情形外，辞任自报告送达生效，公司应60日内完成补选[30] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得归公司，造成损失应赔偿[24][25] - 董事关联交易应向董事会说明，关联董事应回避表决，否则公司有权撤销交易[28] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[30] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[31] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[31] - 临时董事会会议通知需提前3天书面通知，紧急情况可口头通知，经全体董事同意可豁免通知时限[32] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 有关联关系董事不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[38] - 出席董事会会议无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[39] 其他规定 - 兼任经理或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[24] - 董事在任期内出现特定情形，应立即停止履职，公司按规定解除职务，第（七）至（八）项情形应在30日内解除[21] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评等情形需披露[21] - 公司应在董事辞任生效或任期届满后追究其未履行承诺及未尽事宜责任，保密义务任职结束后仍有效[30] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[39] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行[43]