委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任[4] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 人员规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[16] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策、考评董事及高管等职责[8][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[20] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立董事应委托其他独立董事[15] - 授权委托书应在会议表决前提交给主持人[16] 其他事项 - 薪酬与考核委员会工作组为决策提供公司财务、业绩等资料[11] - 公司董事会秘书和人力行政中心负责人可列席委员会会议[16] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 会议记录应包含会议日期、议程等内容[17] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限不低于10年[18] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] - 董事会授权或批准后，董事会秘书应通知相关人员执行决议[18] - 公司董事会应在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[18] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[20]