董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[15] 董事任职 - 7种情形不能担任公司董事，违反规定选举委派无效，任职出现该情形公司将解除职务[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[7] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生[7] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[8][9] - 董事辞任生效或任期届满后2年内忠实义务有效，保密义务至秘密公开，任职责任不因离任免除[12] 董事履职与更换 - 董事连续两次未亲自出席、也不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任应提交书面报告，自公司收到通知生效，公司2个交易日内披露[10] - 4种情形下，改选出的董事就任前原董事仍需履职，公司60日内完成补选[10] - 现任董事出现规定情形应1个月内离职，证监会或交易所对独立董事离职另有规定按规定办理[11] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议批准并披露[18] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不得超投资额度[19] - 公司为关联方提供担保需经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[21] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[21] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[22] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情况提供财务资助需经董事会审议后提交股东会[23] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需提交董事会审议披露[23] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 每年与关联方日常性关联交易按预计金额提交审议，超预计重新履行程序[24] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告[27] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告[27] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[33] - 董事会临时会议应于会议召开3日前通知全体董事，紧急事由不受此限[33] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[34] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[34] - 董事会临时会议通知发出后，变更需取得全体董事一致认可并记录[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[29] - 董事会定期会议提案在通知发出前，由董事会办公室征求意见，初步形成后交董事长拟定，董事长可视需要征求总经理等意见[37] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议，董事会办公室收到后当日转交董事长，董事长可要求提议人修改补充[37] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[38] - 提案人在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前交议案，董事长决定是否列入审议，未列入应说明理由，提案人不同意由董事会表决[39] 董事会表决与决议 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[40] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事会会议决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[42] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] - 董事会可修改本规则并报股东会批准，规则冲突或未规定按相关法律等执行[45] - 本规则由董事会负责解释，作为《公司章程》附件经股东会审议批准后生效实施[45]