董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[19] 董事选举与任期 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换[6] - 特定情况采用累积投票制选举董事[6] - 董事任期3年，可连选连任[8] 董事职责与义务 - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事离任后对商业秘密保密至公开，其他义务持续10年[9] - 董事对公司负有忠实义务[11] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[28] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[28] - 临时会议提前3日书面或邮件通知[28] - 会议须过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[29] - 临时会议可用传真方式决议[29] - 会议记录保存10年[30] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会[19][20][21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] 公司决策程序 - 投资决策方案由总经理提交董事会，超权限由股东会审议[24][25] - 人事任免经董事会决议，由董事长或总经理签发文件[25] - 财务预决算方案由总经理提交董事会，经股东会通过实施[25] 关联交易 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上的关联交易，需评估审计并经股东会审议[26] 其他 - 董事长不能履职时，副董事长履职，副董事长不能履职时，由董事推举履职[14] - 公司设董事会秘书负责会议筹备等事宜[18] - 本规则自股东会通过生效，解释权属董事会[32]