关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] - 协议生效后或未来12个月内、过去12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[7] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[10] - 公司与关联人发生的关联交易（除担保、财务资助）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上，提交股东会审议并聘请中介评估或审计，日常关联交易可免[10] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、与关联自然人交易总额超30万元但未达股东会审议标准，由董事会审批[11] - 未达股东会、董事会审议标准的关联交易，由董事长审批[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[13] 关联交易其他规定 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策规定[12] - 日常关联交易原则上每年签署一次，公司需合理预计当年关联交易金额[14] - 达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[14] - 某些关联交易不必按制度规定执行，如现金认购公开发行证券等[14] 关联交易实施与管理 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[16] - 经董事会、董事长批准的关联交易，管理层组织实施[17] - 关联交易协议主要条款变化，需重新签署协议并提交审批[17] 关联交易审计 - 内审部在重要关联交易事项发生后及时审计[19] - 内审部至少每季度审计关联交易执行情况并向审计委员会汇报[19] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[21]