董事会构成 - 董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[10] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] 董事会权限 - 股东会授权董事会决定交易，资产总额占比最近一期经审计总资产50%以下等[13] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于30％由董事会审批[15] - 董事会决定变更会计政策或会计估计事项（除规定由股东会审议的）[15] - 股东会授权董事会决定部分对外担保事项，审议需三分之二以上董事同意[15] - 公司提供财务资助需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] - 股东会授权董事会审议关联交易，金额3000万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于5％[16] 会议召集与召开 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[19] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[21] - 变更定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[22] 董事出席规定 - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，一名董事不得接受超两名董事委托[25][26] 会议表决规则 - 董事会会议表决方式由主持人决定，董事表决意向分同意、反对和弃权[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，法律等有规定从其规定[37] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期限为10年，应记载会议相关信息[39] - 公司需在董事会会议结束后两个交易日内将决议报送深圳证券交易所备案[43] - 董事会决议公告应包括会议通知发出时间和方式等内容[44] - 董事会需说明委托出席和缺席董事人数、姓名、理由及受托董事姓名等信息[45] - 董事会要记录每项议案同意、反对和弃权票数及相关理由[45] - 涉及关联交易需说明回避表决董事姓名、理由和回避情况[45] - 需独立董事、保荐机构等发表意见时要说明所发表意见[45] 决议执行与监督 - 董事会决议由总裁组织经营班子落实[47] - 董事会对决议落实情况进行督促和检查[47] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失由行为人负责[47] - 每次董事会需汇报以往决议执行和落实情况[47] - 董事会秘书要向董事汇报决议执行情况[48] 其他 - 公司设三名独立董事，职权依《独立董事任职及议事规则》[41] - 本规则由股东会特别决议审议通过之日起生效及实施[52]