重组交易 - 拟购买润田实业100%股份并募集配套资金，交易方案含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[3][5] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格3.20元/股[8] - 润田实业100%股份交易对价300,900.00万元，收益法评估增值率153.83%，市场法评估增值率153.24%[10][12][14] - 发行股份总数量658,218,749股，向江西迈通、润田投资、金开资本分别发行335,691,562股、162,580,031股、159,947,156股[14] - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2028年[17][18][19] - 江西迈通和润田投资承诺润田实业2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[24] - 若业绩承诺期顺延至2025 - 2028年，润田实业对应年份净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元、20657万元[24] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，不超过12亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[33][36][37] - 募集配套资金定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产[33] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90270万元，占比75.23%；偿还借款等拟使用29730万元，占比24.78%[38] 业绩情况 - 上市公司2024年度、2025年1 - 4月基本每股收益分别为 - 0.13元/股、 - 0.03元/股，交易完成后备考基本每股收益为0.10元/股、0.04元/股[55] 其他 - 董事会2025年第九次临时会议于8月25日召开，应出席董事7名，实际出席7名[2] - 上述议案均尚需提交股东大会审议[3][4][6][8][9][10][12][15] - 江西迈通因本次发行取得的上市公司股份锁定期为36个月，若6个月内股价触发条件则延长6个月；润田投资和金开资本因本次发行取得的上市公司股份锁定期为12个月[16][17][18][20] - 若标的公司过渡期产生收益归上市公司，亏损由交易对方按比例现金补偿，30日内完成[22] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[23] - 超额业绩奖励为业绩承诺期内累积超额实现净利润金额的50%用于奖励核心骨干及以上人员，累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3000万元[30] - 募集配套资金认购股份锁定期为发行结束之日起6个月，新增股份参照此约定[40] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，获注册文件则延长至资产重组完成日[42] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，前后实际控制人均为江西省国资委[42][43] - 本次交易构成关联交易，交易对方与公司存在关联关系[43] - 本次重组信息公布前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅未达20%，无异常波动[64] - 本次重组涉及相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，近36个月内无相关内幕交易处罚或刑事责任情况[65] - 截至本次董事会召开日，重组前十二个月内公司未发生与本次重组相关的购买、出售资产交易[66] - 公司为本次重组采取必要且充分保密措施，履行重大资产重组信息保密义务[67] - 公司本次重组现阶段履行法定程序完备、有效，提交法律文件合法有效[68] - 公司在本次重组中聘请华泰联合证券和国盛证券为独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所为法律顾问[68] - 聘请华兴、金证、荣大分别为重组审计、评估机构和材料制作服务商[69] - 截至2025年4月30日，江旅集团及其一致行动人持股24.30%[72] - 股东大会将于2025年9月10日以现场和网络投票结合方式召开[73]