董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任[5] - 职工代表董事需在本公司连续工作满五年以上[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[9] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[11] 董事会权限 - 审议批准交易涉及资产超公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[13] - 审议批准投资金额低于5000万元的风险投资[13] - 审议批准合同涉及标的资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的资产处置行为[13] - 审议批准与关联自然人交易金额30 - 300万元、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易[13] 董事会运作 - 董事会作出特定决议须经三分之二以上董事表决同意[15] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 董事会设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议等事宜[16] 专业委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[18] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员3名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[19] 会议规则 - 其他股东或高级管理人员向董事会提议案，应在会前10日送交董事会秘书[25] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应开临时董事会会议[27] - 董事长应自接到提议10日内召集并主持会议[29] - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日发通知[30] - 定期会议通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前3日发书面变更通知[30] - 《董事会议事规则》2025年8月22日修订发布，9月xx日实施[33][38][42] - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提议延期会议或审议，董事会应采纳[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事发言时间不宜超10分钟[39] - 董事会表决实行一人一票，记名形式投票表决[39] - 表决票保存期限至少十年[39] - 受委托董事代委托董事持有表决票并注明委托情况[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[42] - 出席无关联关系董事不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[44] - 董事会秘书记录会议，董事需签字确认，有异议可书面说明[45][46] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[47] - 董事会会议档案保存期限十年[47] - 董事长督促落实董事会决议并跟踪检查[48] - 规则与法律、章程抵触或股东会决定时，董事会应修订规则[49]