委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任，半数以上委员推举并报董事会批准[4] 委员任期与资格 - 委员任期与董事任期相同，可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快指定新委员，期间暂停职权[5] - 连续两次缺席会议，董事会可撤销委员资格[5] 工作组设置 - 工作组设组长一名，由董事会秘书担任，下设一至二名工作人员[6] 委员会职责 - 负责制订薪酬计划或方案，审查履职情况并进行年度绩效考评[8][9] 薪酬实施 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[10] - 董事薪酬计划报董事会同意并提交股东会审议通过后实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 会议要求 - 会议召开需主任委员提前3日通知全体委员，紧急情况除外[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期在公司存续期不少于十年[14] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会并提交审议[14] 绩效评价流程 - 工作组成员提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[17] - 董事和高级管理人员向委员会述职和作自我评价[17] - 委员会按标准和程序进行绩效评价[17] - 根据评价结果及政策提出报酬和奖励方式，表决通过后报董事会批准[17] 工作细则 - 未尽事宜按国家有关法律法规等规定执行[19] - 经董事会审议通过后生效[19]