董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，每届任期三年，独立董事任期不得超过六年[28] - 战略与投资委员会由五至七名董事组成[40] - 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[40] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名[41] - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[42] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[11] - 兼任高级管理人员和职工代表的董事，总计不得超董事总数二分之一[11] - 董事候选人由持有或合并持有公司1%以上股份的股东推举等产生[11] - 公司选举董事采用累积投票制[11] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应担责[17] - 经股东会批准，公司应给予独立董事适当津贴[20] - 关联董事表决时不得参与，但可提供解释[20] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[29] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[29] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会[29] 交易规定 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会决定[31] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定，超50%需提交股东会[31] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会决定，超50%且超5000万元需提交股东会[32] - 公司“购买或者出售资产”交易连续12个月累计达最近一期审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席股东所持表决权2/3以上通过[34] 财务资助规定 - 公司提供财务资助，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[35] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，或单次资助金额、连续12个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[35] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[37] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[57] - 董事会定期会议每年上下两个半年度各召开一次，会议召开十日前书面通知全体董事[59] - 特定情况董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，会议召开五日前通知全体董事[60][61] - 独立董事等要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[71] - 董事会审议向股东会提交的议案，应提前10日送交给每位董事[71] 其他规定 - 董事长每届任期三年，连选可连任[46] - 董事长由全体董事过半数选举或罢免[45] - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职或公司不设副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[50] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等，提交战略与投资委员会讨论，董事会根据建议和意见审议形成决议[52] - 董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员提名或任免提出建议，总经理等高级管理人员任免由董事会审议决议，董事由股东会决议[53] - 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议筹备工作[57] - 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权，一般不能弃权，弃权需说明理由并记载于会议记录[72] - 董事会决议须经出席会议的全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[72] - 董事会临时会议可通讯进行并作出决议，由参会董事签名[72] - 参与表决致公司损失的董事需担责，表明异议并记录可免责[84] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，会议内容属内幕信息需保密[86] - 董事会档案管理范围涵盖会议、规章、联络等资料[87] - 董事会秘书是档案管理第一责任人，证券事务代表协助管理[89] - 股东会、董事会和监事会档案存放于董事会办公室[89] - 股东会、董事会和监事会档案保管期限不少于10年[89] - 查阅股东会、董事会档案须经董事会秘书同意，必要时报董事长批准[89] - 董事会秘书等人事变动需办妥档案移交手续[89] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[91] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[93]