董事会构成 - 董事会由11名董事组成，独立董事应占三分之一以上，且至少一名会计专业人士[4] - 职工人数三百人以上，董事会成员中应有一名职工代表[4] 交易审议标准 - 董事会审议交易事项，资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上需审议[7] - 交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，需提交股东会审议[8] - 公司发生受赠现金资产等交易可免于提交股东会审议[9] - “购买或者出售资产”交易，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[10] - “提供财务资助”交易，需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[11] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[11] - 公益捐赠单笔或年度累计金额500万元以上由董事会审议，3000万元以上由股东会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和五日通知全体董事及总裁[18] 会议有效性与表决 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效[22] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会应审议其履职情况[25] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[25] - 会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行[27] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数的董事投同意票[29] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[29] - 关联董事人数不足3人，有关提案应提交股东会审议[31] 会议材料与延期 - 董事会应不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于会前3日提供资料[31] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[31] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排记录会议，记录应含会议届次、议程等多项内容[33] - 董事会秘书根据表决结果制作单独决议，未采纳提名等委员会建议应记载意见及理由并披露[34] - 董事应在会议记录和决议记录签字，异议董事可书面说明，必要时向监管报告或公开声明[34] - 董事不签字又不说明视为完全同意会议内容[37] 档案保存与公告 - 董事会会议档案由办公室保存，保存期限为10年[34][35] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[37] 议事规则 - 本议事规则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[40][41]