签署声明与承诺 - 上市公司董事和高级管理人员应在公司股票首次上市前签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，新任的应在任职后1个月内签署[4] - 声明事项重大变化（持股情况除外）应在5个交易日内更新提交[4] 义务与职责 - 董事和高级管理人员应促使公司和授权人遵守相关法律法规和公司章程[5] - 对公司和全体股东负有忠实和勤勉义务，避免利益冲突[7] - 按规定履行报告和信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[11] 行为限制 - 董事不得利用职权牟取不正当利益，未经报告和决议不得与公司订立合同等[7] - 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[14] - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[18] - 在年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[18] 候选人披露 - 候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责等应披露相关情况[22] 董事会构成 - 职工人数300人以上的上市公司，董事会成员中应有职工代表[23] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数的二分之一[23] 补选与解职 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[25] - 董事、高管任职期间出现特定情形，应在30日内解除职务[26] 履职要求 - 董事应保证有足够时间精力参与公司事务，原则上亲自出席董事会会议[9] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[43] 决策审议 - 董事审议授权、重大交易等事项应关注多方面并监督执行[32][33] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[42] 信息披露 - 董事应保证公司所披露信息真实、准确、完整，有异议应声明并说明理由[38] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[44] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订和完善，审慎决策重大事项[47] - 定期了解董事会决议执行情况，要求及时履行信息披露义务[48] 高级管理人员职责 - 执行决议遇问题应及时报告并提请应对和信息披露[51] 行为准则 - 董事、高级管理人员履职应遵守行为准则，违规造成损失需赔偿[56]