公司基本信息 - 2010年11月16日获批首次公开发行4200万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[4] - 注册资本为2,622,537,940元[5] - 整体变更设立时发行股份总数为6000万股，每股1元，2000年11月30日前缴足[9] - 已发行股份总数为2,622,537,940股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18][19] - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[19] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[19] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可诉讼，判决前执行决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，逃避债务损害债权人利益承担连带责任[25] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[29] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[29] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，行使选举董事等职权[31] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供任何担保，或一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[32] - 董事人数不足6人或未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在收到请求后10日内反馈是否召开临时股东会[34][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 年度股东会于上一会计年度结束后6个月内举行，召集人将在召开20日前通知各股东[34][42] - 临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东会网络或其他方式投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[53] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 会议记录保存期限不少于十年[49] - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[48] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[48] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[48] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的上市公司，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[56] - 公司将在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[59] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[62] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾五年（宣告缓刑自考验期满未逾二年）等六种情况不能担任董事[61] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[68] - 董事会审议对外担保事项，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意并决议[70] - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上等五种情况应提交股东会审议[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上等五种情况由董事会审批[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[73] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[73] - 临时董事会会议至少提前三日通知全体董事，紧急情况经全体董事同意可随时通知[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数通过决议[74] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[65] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属等两种情况不得担任独立董事[77] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[78] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，均为独立董事[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[85] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[86] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[85] 其他委员会相关 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[86] - 提名委员会和薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成，其中独立董事两名，且由独立董事担任召集人[80][82] 公司高管相关 - 公司设总裁一名，副总裁三至七名，总裁每届任期三年[81] 信息披露与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[85] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[86] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[86] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[87] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[100] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过[102] - 上一会计年度实现盈利但现金分红少于可分配利润10%，需详细披露相关事项[103] - 股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[103] 公司其他事项 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，不经股东会决议但需董事会决议[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[107] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行[109] - 公司减少注册资本应在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[114] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[114] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[117] - 公司出现解散事由应在十日内公示，符合特定情形修改章程或股东会决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[117] - 公司因特定情形解散应在十五日内组成清算组清算[117] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告，债权人按规定时间申报债权[119] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[124] - 章程经股东会决议通过后生效，由董事会负责解释[126]