关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[7] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[7] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除披露外还应提交董事会和股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[8] - 拟与关联人发生重大关联交易，应经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[10] 审计委员会职责 - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制职责[2] 超账面值资产交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[22] - 对拟购买超账面值100%资产应提供经有资格会计师事务所审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[23] - 用基于未来收益预期估值法对拟购资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异，与关联人签补偿协议[23] - 用特定估值法对拟购资产定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[23] - 董事会审计委员会应对超账面值100%资产关联交易发表意见，可聘独立财务顾问[23] 豁免情形 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[24] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[24] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[25] - 关联人向公司提供财务资助符合条件可申请豁免审议和披露[25] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保可参照执行豁免规定[25] - 同一自然人任独立董事且无其他关联情形，相关交易可申请豁免审议和披露[25] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[26] 其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[13] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[15] - 披露关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[16] - 按关联交易方式审议和披露的两种情形[25] - 制度未尽事宜依国家相关规定和《公司章程》执行[28] - 制度与其他规定不一致时以相关规定为准[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经公司股东会审议通过后生效[28]