股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会9月10日14:30在江西南昌红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室召开[7] 重组交易方案 - 拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[13] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年第六次临时会议决议公告日，价格3.20元/股[20][21] - 标的公司100%股份交易对价300,900.00万元，股份支付210,630.00万元，现金支付90,270.00万元[28] - 向江西迈通、润田投资、金开资本发行股份合计658,218,749股[28] - 江西迈通股份锁定期36个月，润田投资和金开资本12个月[30][31] - 若2025年完成交易，业绩承诺期2025 - 2027年，2026年完成则顺延至2025 - 2028年[38] - 润田实业2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元，2028年不低于20657万元[38] - 募集配套资金不超120000万元，用于支付现金对价和偿还借款[51][53] 财务指标 - 2024年度、2025年1 - 4月上市公司基本每股收益分别为-0.13元/股、-0.03元/股[80] - 交易完成后，2024年度、2025年1 - 4月备考基本每股收益为0.10元/股、0.04元/股[80] - 本次标的资产财务指标占上市公司比例：资产总额707.78%、资产净额3552.87%、营业收入345.49%[61] 交易相关情况 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[62][64] - 2025年5月签资产购买协议，8月签补充及业绩承诺与盈利补偿协议[68] - 公司股票2025年4月11日收盘4.29元/股，5月14日收盘4.73元/股[1] - 重大资产重组停牌前20个交易日公司股票价格累计上涨10.26%[1] 后续规划 - 拟加快标的公司整合，完善公司治理和利润分配政策[81][83][84] 审批与合规 - 相关议案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过[14][62][103] - 相关议案已通过公司独立董事、董事会、监事会审议[62][137] - 本次评估结论具有公允性，交易价格公平合理[78] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[96] - 公司及其现任董监高不存在被立案侦查或调查情形[96] - 本次交易符合相关规定，相关主体不存在不得参与重组情形[94][105] 其他 - 截至2025年4月30日，江旅集团及其一致行动人持股比例24.30%[136] - 江西迈通及其一致行动人因本次交易触发要约收购义务，或可免于要约[136]