股本结构 - 公司股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元之股份[3] - A类普通股合计481,845,343股，每股面值0.0001美元[3] - B类普通股合计18,154,657股，每股面值0.0001美元[3] 表决权与决议 - 普通决议需出席会议有表决权股东所持表决权的1/2以上通过[5] - 特别决议需出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 公司股东会对特定事项作决议，需经不低于出席会议股东所持表决权的85%以上通过[27] 股份相关 - B类普通股每份具5份表决权，除表决权差异外与A类普通股其他股东权利相同[23] - 上市后除特定情形外，不发行B类普通股，不提高特别表决权比例[23] - 公司需保证普通表决权比例不低于10%[25] - 特定情形下，B类普通股自情形发生时转换为A类普通股[26] - B类普通股不得在二级市场交易，但可按章程规定转让[28] - 股东对特定事项表决时，B类与A类普通股表决权数量相同[29] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东会[25] - 单独或合计持有公司1%以上表决权的股东有权提出股东会议案[25] 股份处置与管理 - 董事可决定暂停办理过户登记手续，但不得超过40日[11] - 公司对股东名下股份拥有首要留置权，转让登记可豁免，留置权延伸至股份应付款项[34] - 公司出售有留置权股份，需提前14个完整日通知持有人付款[34] - 董事催缴股款需提前不少于14日通知股东付款时间，可撤回或延迟催缴[34] - 催缴股款未付，欠款人需按董事决定利率支付利息，董事可豁免[36] - 董事可接收股东自愿预付款项并按协定利率付息，催缴前预付股东无相关股息等权益[36] - 催缴股款未付，董事发最少14日通知要求付款，否则股份将被没收[36] - 被没收股份可出售、再次配发或处置，没收可按董事认为合适条款取消[36] - 因股东身故等取得股份人士，90日内未遵守董事通知要求，董事可扣留股份相关款项[39] 公司决策与变更 - 公司可通过普通决议将已缴股款股份转为股票或重新转为股份[39] - 公司可通过特别决议更改名称[39] 交易审议 - 审议超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[44] - 审议涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交易[44] 融资与股份发行 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[44] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[45] 董事相关 - 董事候选人提名以及董事选举以提案方式提请股东会表决[54] - 股东会可通过普通决议选举或罢免董事[54] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一份股份拥有与应选董事人数相同的表决权[54] - 董事任期为3年，可连选连任，连续任职独立董事满6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[56] - 董事会由不超过9名董事组成，独立董事人数不低于三分之一，至少有1名独立董事为会计专业人士[57] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务2年内仍然有效[55] - 董事会可授权董事长或董事会成员在闭会期间行使部分职权，授权需以决议方式作出且有明确内容[58] 董事会专门委员会 - 董事会专门委员会包括审计、薪酬与考核、提名、战略与可持续发展委员会[60] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[61] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[61] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括CEO、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书[70] - 公司CEO、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[70] - 副总裁、财务负责人等由CEO提名，董事会聘任或解聘[70] 财务与股息 - 公司帐簿须自编制日期起最少保留五年[79] - 未领取的股息或其他分派，在成为应付款项之日起计六个月后，可拨归公司独立帐户；六年后仍无人领取则被没收[75] - 股东会可决定支付股息或其他分派，授权从合法资金中拨付，未明确为末期股息则视为中期股息[75] - 经股东会决议，董事可将公司储备等进帐金额拨充资本，按比例分派给股东[76] - 董事可从股东股息或其他分派中扣除其应缴公司款项[75] - 股东会可议决通过分派特定资产支付股息或其他分派[75] - 股东会可于派付股息或其他分派前拨出金额作储备，董事可决定储备用途[75] - 公司股息或其他分派不附息[75] 其他 - 公司子公司发生《上市规则》规定重大事项视同公司发生，参股公司重大事项可能影响股价时公司参照履行披露义务[81] - 公司财政年度为每年1月1日开始，12月31日结束[87] - 公司清盘须经股东会特别决议，资产按股东持股面值比例分派[84] - 公司董事及高级管理人员履职除欺诈或故意失责外可获公司资产弥偿[91] - 公司应垫付获弥偿人士诉讼等抗辩费用，若无权获弥偿需归还[91] - 经股东会批准，公司可为董事或高级管理人员购买保险[91] - 公司章程经股东会特别决议批准通过之日起生效[90] - 公司章程以中英文起草，英文版备案，不一致以英文版为准[91] - 若为获豁免公司，经特别决议批准可在开曼群岛外注册并撤销本地注册[88] - 经特别决议批准，公司有权与其他合成公司合并或整合[89] - 公司通知可按法规及上交所规则公告，披露影响证券交易或投资决策事项[83]