董事会架构 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[3] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上或满足特定金额需提交董事会批准[6] - 公司与关联自然人、法人交易达一定金额需经独立董事同意后提交董事会批准[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 董事规定 - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一应书面说明[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，现场举手表决，通讯书面表决[27] - 审议通过议案需全体董事过半数同意，对外担保需更高比例同意[31] 会议相关 - 会议召集等违法违规，股东60日内可请求法院撤销决议[31] - 议案未通过且条件未重大变化，1个月内不应再审议相同议案[33] - 部分董事或独立董事可暂缓表决[36] 会议记录与责任 - 董事会秘书安排人员记录会议[35] - 董事对决议承担责任，表明异议者可免责[38] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[40] - 决议公告披露前相关人员有保密义务[40] 决议执行与档案 - 董事长督促落实决议，董事督促高管执行[42] - 执行有重大变化董事应及时报告[42] - 董事会会议档案保存10年以上[44] 规则相关 - 本规则是章程细化补充，不一致以章程为准[47] - 本规则由董事会拟定修改，经股东会批准生效[47] - 本规则由董事会负责解释[48]